Chia cổ phần giữa các co-founders sao cho hợp lý?

Vậy, cần cân nhắc những yếu tố gì khi chia cổ phần? Làm sao để chia cho thấu tình đạt lý? Trong bài viết này, ThinkZone sẽ chia sẻ tới bạn đọc một số lưu ý sau đây.

–

Đăng ký nhận Newsletter hàng tuần của ThinkZone để không bỏ lỡ những bài blog và tin tức đầu tư mới nhất: https://bit.ly/TZNewsletter_web

–

TẦM QUAN TRỌNG CỦA VIỆC CHIA CỔ PHẦN CHO HỢP LÝ

Hãy hình dung như sau, bạn cùng một số co-founder thành lập một startup. Ban đầu, mọi việc rất suôn sẻ theo đúng kế hoạch, mọi người cùng nhau khởi nghiệp với nhiệt huyết căng tràn, hết mình trong công việc.

Tuy nhiên theo thời gian, sự khác biệt trong phong cách làm việc, tính cách cùng những khó khăn trong kinh doanh xảy ra khiến cho những tranh cãi về mức độ đóng góp của các thành viên dần xuất hiện. Có người dành nhiều giờ cho công việc hơn những người khác, có người thì góp nhiều vốn hơn. Rồi đến khi thảo luận phân chia cổ phẩn, mọi người bắt đầu tranh cãi về cổ phần mình xứng đáng được nhận, đôi khi họ không thực sự bằng lòng với kết quả phân chia cuối cùng.

Những mâu thuẫn này có thể tạo nên những ảnh hưởng đáng kể tới công ty, bởi cổ phần đại diện cho sức ảnh hưởng của mỗi cá nhân trong mỗi quyết định của công ty. Một lượng cổ phần quá nhỏ cũng có thể giảm mức độ tâm huyết và cống hiến của các thành viên quan trọng. Chỉ cần một thành viên còn khúc mắc xung quanh tính công bằng của việc phân chia, thì sự bất đồng sẽ vẫn còn, dẫn theo độ nhiệt huyết của họ giảm xuống, đôi khi là cả bất mãn, và sẽ dẫn tới những tác động tiêu cực tới công ty.

Vậy nên, việc chia cổ phần cho hợp lý giữa các co-founders là rất quan trọng để đội ngũ gắn kết, đi cùng nhau lâu dài, và cũng ảnh hưởng đến quá trình gọi vốn sau này.

PHÂN CHIA CỔ PHẦN SAO CHO HỢP LÝ?

Một cách chia cổ phần hợp lý là cách chia sao cho mọi thành viên cùng đồng thuận, dựa trên mức độ cống hiến của họ cho công ty.

Và việc phân chia nên được tiến hành sớm, ngay từ giai đoạn đầu của công ty để mọi thứ cùng rõ ràng và tránh những mâu thuẫn sau này. Tất nhiên là không phải ở thời điểm quá sớm (bởi khi đó các co-founders có thể còn chưa hình dung rõ hướng đi của công ty và vai trò của mình), nhưng cũng không nên quá muộn (bởi khi công ty đã đạt những thành tựu nhất định, sẽ có những “nhiễu động” về mặt lợi ích khiến quá trình phân chia khó khăn hơn).

Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp trong quá trình phân chia cổ phần.

1. Tôi là người nghĩ ra ý tưởng khởi nghiệp, công ty sẽ không tồn tại nếu không có tôi. Nên việc tôi nắm phần lớn cổ phần là xứng đáng?

Đây là lầm tưởng thường thấy ở nhiều startup, khi người nảy ra ý tưởng cho rằng mình nên là người nắm đa số cổ phần.

Tuy nhiên, các bạn cần ghi nhớ rằng: ý tưởng mới chỉ là phần đầu tiên của quá trình khởi nghiệp, và chỉ chiếm rất ít phần trăm trong sự thành công của startup. “Startup is about execution” (Startup là cả quá trình vận hành), nên dù bạn có ý tưởng, bạn thành lập doanh nghiệp, nhưng bạn sẽ còn cần ti tỉ yếu tố khác nữa để thành công.

Vậy nên, hay nhớ rằng ý tưởng không thực sự quan trọng đến thế, nên bạn hãy gắn cho nó một trọng số nhỏ thôi. Nếu bạn thất bại, 50% của số 0 thì vẫn chỉ là 0, và tốt nhất, bạn nên dành cổ phần cho những người có năng lực xứng đáng và đóng góp thực sự để phát triển công ty.

Ví dụ về trường hợp của Myspace và Facebook, hai mạng xã hội xuất phát từ cùng 1 ý tưởng, nhưng Facebook triển khai ý tưởng của mình tốt hơn, xây dựng ngày càng nhiều tính năng tốt hơn, và trở thành gã khổng lồ chiếm lĩnh thị trường. Còn Myspace thì dẫn rơi vào dĩ vãng. Mark Zuckerberg chỉ đang giữ 13% cổ phần Facebook mà thôi (số liệu tháng 8, 2020).

2. Ai là người có kinh nghiệm trong mảng kinh doanh này?

Nhiều người cho rằng “Những thành viên đã có nhiều kinh nghiệm trong việc thành lập công ty trước đó nên nhận được lượng cổ phần cao hơn những thành viên khác, bởi họ đóng góp nguồn lực rất lớn là kiến thức và kinh nghiệm. Và rất nhiều khi những điều này còn quý hơn tiền mặt”. Và điều này thực sự đúng.

Trong môi trường khởi nghiệp cạnh tranh, mọi kinh nghiệm trong việc huy động vốn, quan hệ với nhà đầu tư, đối tác, hay kinh nghiệm xây MVP, phát triển sản phẩm đều là những tài sản vô giá với công ty. Những kinh nghiệm này sẽ gia tăng khả năng thành công của startup, vậy nên việc những co-founder nhiều kinh nghiệm có nhiều cổ phần là điều hợp lí.

3. Những giá trị mà các thành viên đem lại là gì?

Một trong những yếu tố gây tranh cãi trong việc chia cổ phần chính là giá trị mà từng cá nhân đem lại. Mọi người đã đem lại những gì cho công ty? Họ đóng góp gì cho sự thành công của startup? Giá trị nào là cần thiết hơn?

Những câu hỏi trên có thể được giải quyết khi chúng ta nhìn vào sự đóng góp của các thành viên về cả 2 mặt: tài chính và phi tài chính. Phụ thuộc vào từng lĩnh vực mà startup của bạn đang hoạt động, các yếu tố sẽ có tầm quan trọng khác nhau, tương ứng với trọng số khác nhau.

Tip #1: Với nguồn vốn điều lệ đầu tiên, bạn có thể để nó dưới dạng nợ chuyển đổi (convertible notes) để giảm thiểu rủi ro cho người góp vốn, khuyến khích họ đồng hành cùng công ty. Nếu công ty phát triển tốt, nợ chuyển đổi đó có thể được chuyển thành cổ phần của người góp vốn.

4. Mức độ cam kết của các thành viên đến đâu?

Đây là một câu hỏi quan trọng mà mọi founder cần cực kỳ quan tâm khi chọn người bạn đồng hành cùng mình. Thường thì khi mới thành lập, tinh thần của các thành viên đều rất cao, tất cả cùng nhau đồng tâm hợp lực, hết mình với công việc.

Tuy nhiên, theo thời gian, điều này khả năng cao sẽ thay đổi. Thường thường là những khó khăn như không gọi được vốn đầu tư, việc xây MVP tốn thời gian hơn dự kiến, sự mơ hồ trong định hướng phát triển, nguồn lực của công ty cạn kiệt dần,… Rất nhiều biến cố có thể xảy ra khiến tinh thần của cả team đi xuống.

-> Trong tình hình đó, nếu một thành viên muốn rời đi và muốn rút vốn khỏi công ty, bạn sẽ làm gì?

Điều này thường xảy ra, và cũng rất đáng thông cảm, bởi các thành viên làm việc trong startup đôi khi sẽ phải hy sinh lương để cứu công ty, dẫn đến những vấn đề về tài chính cá nhân, và dần thiếu động lực.

Đây là một trường hợp rất phổ biến trong các team sáng lập, vậy nên việc làm rõ về mức độ cam kết của thành viên (và điều gì sẽ xảy ra khi họ muốn rời đi) rất quan trọng. Mức độ cam kết ở đây không chỉ là việc họ sẽ dành bao nhiều giờ làm việc/ tuần cho công ty, mà còn là việc họ sẽ gắn bó với công ty trong bao lâu, đặc biệt là những khi sóng gió.

Tip #2: Các co-founder có thể lựa chọn vesting cổ phần (mình không tìm được thuật ngữ tiếng Việt cho cụm này), tức là lượng cổ phần của 1 co-founder sẽ được trao dần cho người đó sau một vài năm.

Ví dụ: Anh A sau quá trình phân chia nhận được 50%, tuy nhiên để giảm thiểu rủi ro anh A rời công ty sớm, các thành viên quyết định thực hiện chính sách vesting cổ phần cho anh A như sau:

– Sau năm đầu tiên đồng hành cùng công ty, anh A sẽ nhận được 20% cổ phần.

– Với mỗi năm sau đó, anh A sẽ lần lượt nhận được 30%, 40%, và 50% cổ phần.

Các công ty thường thực hiện chu kỳ vesting là 4 năm, trong đó năm đầu tiên được gọi là “cliff”, ám chỉ việc nếu rời trong năm đầu, anh A sẽ không có 1 chút cổ phần nào cả. Việc vesting giúp đảm bảo co-founder sẽ gắn bó cùng công ty tối thiểu 1 năm, và tạo động lực cho họ gắn bó lâu dài.

5. Có công thức hay framework nào để tính toán cổ phần?

Câu trả lời là CÓ, nhưng tất nhiên vẫn chỉ mang tính tương đối. Mục đích của công thức này là để vạch ra một cách chia cổ phần có yếu tố định lượng, để mọi người cùng đánh giá một cách dễ dàng hơn.

Công thức này được gọi là Founder’s Pie Calculator, được đưa ra bởi Frank Demmler. Phương pháp này giúp lượng hóa các yếu tố ảnh hưởng tới việc chia tỉ lệ cổ phần của các startup. Giả sử với startup ABC, đội ngũ co-founder phân chia cổ phần dựa trên 5 yếu tố:

1. Ý tưởng (Idea): Đóng góp của mỗi thành viên cho ý tưởng startup

2. Kế hoạch kinh doanh (Business Plan): Đóng góp của mỗi thành viên cho kế hoạch kinh doanh

3. Kiến thức chuyên môn (Domain Expertise): Kiến thức chuyên môn của thành viên liên quan đến quá trình kinh doanh

4. Mức độ cam kết và rủi ro (Commitment & Risk): Thời gian và mức độ cống hiến của thành viên cho công ty

5. Trách nhiệm (Responsibilities): Vai trò của thành viên trong công ty

Với mỗi yếu tố trên, chúng ta sẽ quyết định một trọng số (từ 1 đến 10) tùy thuộc vào lĩnh vực mà startup đang hoạt động. Cách tính toán chi tiết sẽ được ThinkZone miêu tả dưới đây:

Giả dụ như startup của bạn hoạt động trong lĩnh vực công nghệ với 4 thành viên sáng lập:

1. “Inventor”, người đưa ra ý tưởng ban đầu của startup

2. “Business guy”, người phụ trách phát triển kinh doanh cho startup

3. “Technologist”, dân IT, là cánh tay phải của “inventor”

4. “Researcher”, người không có quá nhiều đóng góp quan trọng trong team, chủ yếu phụ team các tác vụ nhỏ

Sau khi đã cùng nhau họp và thảo luận về trọng số của từng yếu tố, các bạn quyết định trọng số cho từng yếu tố như sau. Sau đó, từng thành viên của team sẽ tự đánh giá bản thân mình dựa trên 5 yếu tố trên trên thang 10.

Chúng ta sẽ nhân trọng số của từng yếu tố với điểm của từng người. Ví dụ, với Founder 1, chúng ta có 10 (điểm) x 7 (trọng số) = 70. Tương tự với những Founder còn lại, chúng ta có bảng kết quả dưới đây:

Trong trường hợp này, Founder 1, 2, 3, 4 sẽ có tương ứng 33%, 44.2%, 16.5% và 6.2% cổ phần của công ty.

Việc chia theo phương pháp trên tuy mất thời gian nhưng đảm bảo được độ công bằng cho các thành viên của team dựa trên những giá trị đã được quyết định bởi chính các thành viên. Quá trình này có thể mất thời gian và gây tranh cãi, nhưng sẽ đảm bảo tính khách quan và công bằng nhất trong việc phân chia cổ phần.

Tuy vậy, khi nhìn vào kết quả trong trường hợp phía trên, chúng ta có thể thấy rằng Founder 4 có phần Vốn ít nhất, và điều đó có thể gây ra sự thất vọng nhất định của thành viên này. Điều này đưa chúng ta tới với câu hỏi cuối cùng.

6. Làm sao để tất cả mọi người hài lòng với kết quả cuối cùng?

Trên thực tế, bạn sẽ dành nhiều thời gian với các thành viên founder khác nhiều hơn cả gia đình. Vì vậy, việc tất cả các thành viên đều hài lòng và vui vẻ với kết quả cuối cùng rất quan trọng. Đây là một mối quan hệ mà trong đó, bạn sẽ muốn tất cả mọi người cảm thấy được coi trọng, và tất nhiên, việc bạn cho họ nhiều cổ phần hơn cũng thể hiện việc bạn coi trọng họ rất nhiều.

Vậy nên, dù thế nào đi chăng nữa, bạn nên ưu tiên quyết định sẽ khiến tất cả các thành viên hài lòng và cảm thấy được đền đáp nhất. Điều đó bao gồm cả việc từ bỏ một vài điểm hoặc một vài phần trăm để tạo ra kết quả mà mọi người cùng đồng thuận, tất nhiên là kết quả cổ phần phải hợp lý

KẾT LUẬN

Quá trình phân chia cổ phần giữa các thành viên không hề dễ dàng. Tuy nhiên, điều này sẽ tránh gây ra những rắc rối và hiểu lầm giữa chính các thành viên nếu có vấn đề gì xảy ra với công ty. Vì vậy, hãy dành thời gian họp và cùng nhau thảo luận vấn đề này một cách kĩ càng.

Một gợi ý của ThinkZone để giúp cuộc họp của các bạn dễ dàng hơn, đó là trước buổi họp, hãy cho các thành viên trả lời bảng câu hỏi 20 Questions to Ask a Potential Co-Founder, và xem nếu tất cả các thành viên có đang cùng một tư tưởng và tầm nhìn.

Cuối cùng, hãy cân nhắc một số vấn đề sau:

– Cổ phần cho thành viên Hội đồng quản trị và Hội đồng cố vấn -> để tăng mức độ cam kết của họ

– Điều gì sẽ xảy ra nếu một founder khác, hoặc một nhà đầu tư được thêm vào?

– Một lượng cổ phần dự trữ (Option Pool) dành cho nhân viên, đặc biệt là những nhân viên then chốt -> để khuyến khích và tăng mức độ cam kết của họ